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Operadora Oi aceita proposta vinculante de Fundo do BTG para a InfraCo

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A operadora Oi (OIBR3;OIBR4) informou nesta segunda-feira, (12), que aceitou, a proposta vinculante apresentada pela Globenet Cabos Submarinos e o BTG Pactual Economia Real Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e outros fundos de investimento geridos para aquisição de parcela da participação detida pela Oi  na Brasil Telecom Comunicação Multimídia, unidade produtiva isolada proprietária dos ativos de infraestrutura de fibra ótica, chamada de InfraCo.

A InfraCo foi avaliada em R$ 20 bilhões e possui uma dívida líquida de R$ 4,11 bilhões. Na semana passada, Operadora Oi chegou a prorrogar o acordo de exclusividade com BTG na negociação pela InfraCo.

Às 11h13, a ação OIBR3 era negociada valendo R$ 1,92 queda de (-2,04%). Já as ações preferenciais, OIBR4 eram negociadas valendo R$ 2,71 queda de (-1,09%).

Confira o fato relevante publicado pela Oi:

“Oi S.A. – Em Recuperação Judicial (“Oi” ou “Companhia”), em cumprimento ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e ao disposto na Instrução CVM nº 358/02, e em complemento aos Fatos Relevantes divulgados nos dias 25 de janeiro de 2021 e 04 de fevereiro de 2021 e ao Comunicado ao Mercado de 06 de abril de 2021, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, no contexto das negociações mantidas entre, de um lado, a Companhia e, de outro, a Globenet Cabos Submarinos S.A. (“Globenet”), o BTG Pactual Economia Real Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e outros fundos de investimento geridos ou controlados por sociedades integrantes do Grupo BTG (em conjunto, “Proponentes”), a Oi aceitou, nesta data, a proposta vinculante revisada apresentada em conjunto pelos Proponentes (“Proposta Vinculante”) para aquisição de parcela da participação detida pela Companhia na Brasil Telecom Comunicação Multimídia S.A., unidade produtiva isolada proprietária dos ativos de infraestrutura de fibra ótica (“SPE InfraCo” e “Operação”), na forma da Cláusula 5.3.9.4 do Aditamento ao Plano de Recuperação Judicial homologado pela 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro (“Aditamento PRJ”). 

Sem prejuízo dos demais termos e condições ali previstos, a Proposta Vinculante, na forma da Cláusula 5.3.9.4 do Aditamento PRJ, prevê, em 31/12/21, o valor de firma (EV) da SPE InfraCo de R$ 20.020.000.000,00 (vinte bilhões e vinte milhões de reais), considerando uma dívida líquida de R$4.107.353.598,59 (quatro bilhões, cento e sete milhões, trezentos e cinquenta e três mil, quinhentos e noventa e oito reais e cinquenta e nove centavos), conforme previsto na Cláusula 5.3.8.1 do Aditamento PRJ, integralmente devida à Oi e a ser repaga em até 90 (noventa) dias do fechamento da Operação. 

A Proposta Vinculante contempla a contribuição à SPE InfraCo de uma Parcela Primária, o pagamento à Oi de uma Parcela Secundária, e a contribuição à SPE InfraCo de Parcela Primária Adicional, além da Incorporação da Globenet, na forma descrita abaixo: 

(i) Parcela Primária: na data de fechamento, subscrição e integralização de novas ações ordinárias, representativas de 17,1% do capital social votante da SPE InfraCo, mediante contribuição de um montante em dinheiro de R$ 3.276.100.067,34 (três bilhões, duzentos e setenta e seis milhões, cem mil e sessenta e sete reais e trinta e quatro centavos); 

(ii) Parcela Secundária: na data de fechamento, aquisição de ações detidas pela Oi e/ou suas controladas que representem 33,9% do capital social votante da SPE InfraCo, mediante pagamento de um montante em dinheiro de R$ 6.510.200.000,00 (seis bilhões, quinhentos e dez milhões e duzentos mil reais), a ser pago em até 3 (três) parcelas anuais, sendo uma no fechamento, podendo, a critério da Oi, serem antecipadas as demais, até dezembro de 2022. Após a Parcela Secundária, os Proponentes deterão, na data de fechamento da Operação, ações representativas de 51,0% do capital social votante e total da SPE InfraCo, na forma da Cláusula 5.3.9.4.1 do Aditamento PRJ; 

(iii) Parcela Primária Adicional: em até 90 dias contados da data de fechamento, subscrição e integralização de novas ações ordinárias, representativas de 7,2% do capital social votante da SPE InfraCo em bases totalmente diluídas, mediante contribuição de um montante em dinheiro de R$ 1.618.238.223,34 (um bilhão, seiscentos e dezoito milhões, duzentos e trinta e oito mil, duzentos e vinte e três reais e trinta e quatro centavos). 

Após a Parcela Primária Adicional, os Proponentes deterão ações representativas de 54,8% do capital social votante e total da SPE InfraCo; e (iv) Incorporação da Globenet: em até 90 dias contados da data de fechamento, incorporação da Globenet pela SPE InfraCo, com a emissão de novas ações ordinárias pela SPE InfraCo, representativas de 6,8% do capital social votante da SPE InfraCo em bases totalmente diluídas. 

O valor justo da Globenet considerado para fins da Incorporação será de R$ 1.518.800.000,00 (um bilhão, quinhentos e dezoito milhões e oitocentos mil reais) e será, ainda, atestado por relatórios de avaliação econômico-financeira elaborados por empresas de avaliação independentes contratadas pelos Proponentes e pela Oi, na forma a ser prevista no Edital de alienação da UPI InfraCo, nos termos da Cláusula 5.3.9.4.2 do Aditamento PRJ. Após a Incorporação da Globenet, os Proponentes deterão ações representativas de 57,9% do capital social votante e total da SPE InfraCo, permanecendo a Oi e suas afiliadas com a participação restante no capital votante e total. A Proposta Vinculante e seus instrumentos correlatos contemplam ainda a celebração entre a SPE InfraCo e a Oi e/ou suas afiliadas de contratos de provimento de capacidade e outros contratos operacionais, bem como de acordo de acionistas da SPE InfraCo, entre os Proponentes e a Oi, na forma da Seção 5 combinada com a Cláusula 5.3.9.4.4, ambas do Aditamento PRJ. 

O valor da Operação, considerando o somatório da Parcela Primária; da Parcela Secundária; da Parcela Primária Adicional; e do valor justo da Incorporação da Globenet, totaliza um montante de R$12.923.338.290,68 (doze bilhões, novecentos e vinte e três milhões, trezentos e trinta e oito mil e duzentos e noventa reais e sessenta e oito centavos), o qual estará sujeito a mecanismos de ajuste com base em determinadas métricas de desempenho da SPE InfraCo, financeiras e operacionais, conforme seu plano de negócios(tais como endividamento, capital de giro, número de HPs e HCs, OPEX e CAPEX, entre outros), acordadas entre a Oi e os Proponentes. 

Por meio do aceite da Proposta Vinculante, foi concedido aos Proponentes o direito de, a seu exclusivo critério, cobrir a oferta de maior valor que seja eventualmente apresentada no referido processo competitivo de alienação parcial da UPI InfraCo (“right to top”) (“Melhor Oferta”), na forma da Cláusula 5.3.9.4.6 do Aditamento PRJ. A Proposta Vinculante está em linha com a implementação do Plano Estratégico de transformação das operações das Empresas Oi, o qual prevê a alienação parcial da UPI Infraco em processo competitivo na forma da Lei nº 11.101/2005, com as alterações da Lei nº 14.112/2020 (“LRF”). 

A Oi reitera seu compromisso com a execução de seu Plano Estratégico e o foco na sua transformação em maior provedora de infraestrutura de telecomunicações do país, a partir da massificação da fibra ótica e internet de alta velocidade, do provimento de soluções para empresas e de infraestrutura para viabilizar a evolução para o 5G, voltada para negócios de maior valor agregado e com tendência de crescimento e visão de futuro. A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre o desenvolvimento do assunto objeto deste Fato Relevante.”

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